（新华社/图）

一场激烈的股权之争，翻出了山东新华锦国际股份有限公司（600735.SH，下简称新华锦）买壳上市的旧账。

2017年1月19日，山东兰陵美酒股份有限公司（以下简称兰陵美酒）挂牌转让10%国有股权，经过227轮激烈竞价，山东觅与寻电子商务有限公司（以下简称觅与寻公司）以8214.74万元获得该股权。

觅与寻公司在山东省工商管理局查阅工商登记材料时发现，2007年新华锦在买壳过程中，将兰陵美酒股份有限公司20.6%股份转让给兰陵投资有限公司，获利1275万元。

2018年7月5日，新华锦公司发布公告回应称，媒体报道其“把这 0 资产协议转让给政府指定的第三方获利 1275 万元，属于重大信息，理应披露，否则可能涉嫌信息披露违规”并不属实。

2006 年对兰陵陈香重组的主体是山东鲁锦进出口集团有限公司（简称“鲁锦集团”），鲁锦集团受让了兰陵陈香 46.09%国有股份，并对兰陵陈香进行重大资产重组，山东兰陵美酒股份有限公司（以下简称“兰陵美酒”）20.6%股份连同兰陵陈香上市公司其他资产一并作为置出资产被置换给鲁锦集团。

上市公司兰陵陈香持有兰陵美酒股份有限公司的20.6%的股份，是其第一大股东。

鲁锦集团向兰陵投资转让上述兰陵美酒 20.6%股份时，该标的资产已经不是上市公司的资产，而是作为置出资产的一部分，已属于鲁锦集团所有。1275 万元的股权转让价款亦由受让方兰陵投资支付给了鲁锦集团。因此，不属于上市公司信息披露范围 。

但实际上，2007年10月13日，兰陵美酒公司召开了董事会，会上提出了《关于兰陵陈香所持兰陵美酒20.6%股权转让事宜的议案》。

记录文件中清晰表述：“原山东兰陵陈香酒业股份有限公司（以下简称陈香公司）重大资产重组事宜已经国家有关部门批准，陈香公司已更名为山东新华锦国际股份有限公司，现该司拟转让其所持有的山东兰陵美酒股份有限公司20.6%的股权，现有临沂市兰陵美酒投资有限公司意向以1275万元人民币的价格受让该股份。”

这份文件证明，股权出让人并不是所谓的“鲁锦集团”，而是已经更名的新华锦公司。

2007年11月18日，兰陵美酒召开了2007年第一次临时股东会，商讨并通过了上述同意陈香公司转让兰陵美酒20.6%股份的议案。

蹊跷的是，新华锦公司董事王辉道拿着一份盖有陈香公司公章的《授权委托书》出席了这次临时股东会议。委托书显示，陈香公司授权王辉道代表陈香公司参加临时股东大会并且代理公司行使表决权，同意《关于兰陵陈香所持兰陵美酒20.6%股份转让事宜的议案》。

事实上，早在2007年5月23日，也就是临时股东大会召开半年前，陈香公司已经对外发布公告变更名称为新华锦公司，而陈香公司的公章按照规定应该早已注销。

针对相关疑问，南方周末记者致电新华锦公司董秘盛强，她以正在开会为由拒绝予以置评，截止发稿并未收到相关回复。